中材节能股份有限公司关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的公告

证券代码：603126           证券简称：中材节能          公告编号：临2017-062

中材节能股份有限公司

关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务

暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 本次中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）继续为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）提供金融服务的事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

l 本次交易为关联交易，关联董事徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明回避表决。

l 截至2017年11月30日，公司在财务公司存置的存款余额最高值为29,087万元人民币（合并口径），财务公司向公司提供的综合授信额度为2亿元人民币，财务公司向公司提供的贷款余额最高值为1亿元人民币。

一、关联交易概述

为加强中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，经与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商一致，拟接受财务公司为公司及下属子公司（以下统称为“公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。本次金融服务交易对方中材集团财务有限公司，为本公司直接控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至2017年11月30日，公司于财务公司存置的存款余额最高值为29,087万元人民币（合并口径），财务公司向公司提供的综合授信额度为2亿元人民币，财务公司向公司提供的贷款余额最高值为1亿元人民币。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

鉴于本公司为中材集团直接控股的公司，财务公司为中材集团下属公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联人介绍

公司名称：中材集团财务有限公司

注册地址：北京市朝阳区望京北路16号

法定代表人：徐卫兵

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9111000071783642X5

金融许可证机构编码：L0174H211000001

注册资本：人民币5亿元整

股东情况：中国中材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司出资1.5亿元，占比30%。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。

财务公司2013年5月份开始营业，截至2016年12月31日，财务公司总资产84.15亿元，负债78.06亿元，净资产6.09亿元；2016年营业收入11,544万元，净利润3,930万元， 2016年底吸纳存款77.37亿元，资产负债率92.77%，对外自营贷款余额19.03亿元。

财务公司实际控制人中国中材集团有限公司2016年度经审计总资产1196.02亿元，净资产417.47亿元，营业收入699.63亿元，净利润12.64亿元（以上中材集团2016年财务数据引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA30183号《审计报告》）。

三、关联交易的主要内容

（一）财务公司提供服务的范围

经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。

（二）存款服务交易额度

2018年、2019年、2020年，各年度公司（含所属公司）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币40,000万元、50,000万元和60,000万元。

（三）综合授信服务交易额度

2018年、2019年、2020年，各年度财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币45,000万元、55,000万元和65,000万元。

四、关联交易的定价依据

（一）存款服务：本着存取自由的原则，公司将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

（二）结算服务：财务公司根据公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司免费为公司提供上述结算服务。财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

（三）授信服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务；财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供的同类贷款利率。有关信贷服务的具体事项另行签署协议。   

（四）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议，就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合《金融服务协议》的原则、条款和相关的法律规定。

财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公司所收取的费用。

五、交易的目的和对公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。

六、拟签署的关联交易协议主要内容

公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，除上述三、四项内容外，协议其它要点如下：

（一）公司（即甲方）选择财务公司（即乙方）作为提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务。

（二）乙方将为甲方提供优质、高效的金融服务，承诺任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件。

（三）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

1、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

3、乙方的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；

4、乙方出现严重支付危机；

5、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》；

6、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

7、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

8、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

七、风险评估及风险防范

公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司的验资报告等，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估（见备查文件5《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》），公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)规定的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了《中材节能股份有限公司在中材集团财有限务公司办理存贷款业务的风险处置预案》（见备查文件6，以下简称“风险处置预案”）。

此外，北京市嘉源律师事务所为公司出具了《关于中材节能股份有限公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的律师意见》认为：

与中材财务公司经友好协商后自愿订立《金融服务协议》，不存在违反关于监管上市公司关联交易的相关法律、法律及规范性文件的强制性规定的情形。

为实现合法合规将公司纳入中材集团统一资金管理及中材财务公司服务体系的目的，公司需要遵守关联交易的规定，并根据规定履行关联交易的批准和披露程序，包括但不限于：

（1）获得独立董事的事先认可的独立意见；

（2）公司审计委员会审核，形成书面意见；

（3）召开董事会和股东大会，批准关联交易；

公司本次签署《金融服务协议》在董事会和股东大会审议批准时，关联董事和关联股东应当回避表决；

（4）在董事会决议通过后进行公告。 

八、审议程序

（一）在本次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明回避了对本议案的表决；

（二）在本次董事会审议本项议案前，独立董事对本项关联交易进行了事前认可，意见如下：

中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意将该议案提交公司董事会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可声明》。

（三）独立董事对本项关联交易的独立意见如下：

1、程序性。公司于2017年12月22日召开了第三届董事会第二次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

2、公平性。我们认为，本次提交审议的《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。

（四）公司董事会审计委员会对本项关联交易的审核意见如下：

中材集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。公司出具的《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易事项的审核意见》。

（五）本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东应放弃行使在股东大会上对此议案的投票权。 

九、需要说明的历史关联交易情况

截至2017年11月30日，公司于财务公司存置的存款余额最高值为29,087万元人民币（合并口径），财务公司向公司提供的综合授信额度为2亿元人民币，财务公司向公司提供的贷款余额最高值为1亿元人民币。

十、备查文件

（一）中材节能股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

（二）中材节能股份有限公司独立董事关于该关联交易的事前认可意见及发表的独立意见；

（三）第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见；

（五）《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

（六）《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》；

（七）北京市嘉源律师事务所律师出具的律师意见；

（八）《金融服务协议》。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2017年12月23日