中材节能股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603126           证券简称：中材节能          公告编号：临2017-060

中材节能股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年12月22日以通讯方式召开。会议通知于2017年12月18日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇先生召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于聘任2017年度财务及内部控制审计机构的议案》。

同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费不超过60万元，内部控制审计服务费不超过25万元。

独立董事事前认可声明如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内控控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2017年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。

同意将《关于聘任2017年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2018年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。

同意公司继续接受中材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并与其签订《金融服务协议》。

关联董事徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明回避对本议案的表决。

独立董事事前认可声明如下：中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：

（1）程序性。公司于2017年12月22日召开了第三届董事会第二次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

（2）公平性。我们认为，本次提交审议的《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：中材集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。公司出具的《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易事项的审核意见》。

同意将《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》列入公司2018年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议，并出具单独决议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2018年1月9日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2018年第一次临时股东大会会议，审议事项具体如下：

（1）《关于聘任2017年度财务及内部控制审计机构的议案》；

（2）《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。

同意授权杨泽学先生安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和审议的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2017年12月23日