中材节能股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：603126             证券简称：中材节能          公告编号：临2017-041

中材节能股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2017年9月14日以通讯方式召开。会议通知于2017年9月12日以邮件等方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的议案》。

公司拟发行股份及支付现金购买浙江百能科技有限公司控股权和南通万达锅炉有限公司少数股权（以下称“本次交易”），以加强烟气超低排放及能源清洁燃烧综合利用业务发展的优势资源配置，与现有节能装备业务板块实现优势互补，打造新的节能环保产业发展平台，扩展公司在节能环保行业的主营业务领域，同时加强对节能装备业务板块的战略管控力度。并通过这种适度相关多元的产业化发展，推进公司工业节能业务及区域能源综合利用和管理能力的发展，培育新的利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力。

鉴于南通锅炉交易对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部分关键条款各方仍无法达成一致意见。受上述因素影响，本次交易谈判、相关事项落实解决的时间较长且无法预计，百能科技实际控制人（交易对方之一）考虑或因此增加不确定性风险，建议公司以现金支付的方式完成百能科技控股权收购，公司无法按预定方案、时间完成本次交易，为了更好地维护上市公司全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项。交易各方将尽快履行完终止相关程序并申请公司股票复牌。具体情况说明详见2017年9月15日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的公告》（公告编号：临2017-043）。

独立董事事前认可声明如下：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易标的浙江百能科技有限公司控股权和南通万达锅炉有限公司少数股权，以进一步推进公司在节能环保主营业务领域的发展。上述事项自启动以来，公司、交易对方及各中介机构积极推进本项工作，公司已聘请独立财务顾问以及相关的法律、审计、评估等中介机构开展对交易标的法律尽职调查、审计、评估等工作，并深入审慎地研究、论证本次的交易方案。但鉴于南通锅炉交易对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部分关键条款各方仍无法达成一致意见。受上述因素影响，本次交易谈判、相关事项落实解决的时间较长且无法预计，百能科技实际控制人（交易对方之一）考虑或因此增加不确定性风险，建议公司以现金支付的方式完成百能科技控股权收购，公司无法按预定方案、时间完成本次交易，为了更好地维护上市公司全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项。

经过认真审阅本次交易涉及的相关文件并充分论证后，我们同意将与终止本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十四次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易标的浙江百能科技有限公司控股权和南通万达锅炉有限公司少数股权，以进一步推进公司在节能环保主营业务领域的发展。上述事项自启动以来，公司、交易对方及各中介机构积极推进本项工作，公司已聘请独立财务顾问以及相关的法律、审计、评估等中介机构开展对交易标的法律尽职调查、审计、评估等工作，并深入审慎地研究、论证本次的交易方案。但鉴于南通锅炉交易对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部分关键条款各方仍无法达成一致意见。受上述因素影响，本次交易谈判、相关事项落实解决的时间较长且无法预计，百能科技实际控制人（交易对方之一）考虑或因此增加不确定性风险，建议公司以现金支付的方式完成百能科技控股权收购，公司无法按预定方案、时间完成本次交易，为了更好地维护上市公司全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项。

该议案的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。我们同意本次董事会审议的《关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的议案》。

我们经过认真审阅本次交易涉及的相关文件并充分论证后，基于独立判断，同意终止本次交易。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2017年9月15日